公司治理

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董事會職責與組成

公司治理

董事會職責與組成

依據本公司公司章程規定，本公司董事（包括獨立董事）應不少於五名，且不得多於九名。

其主要職責為：

  • 指導公司策略
  • 監督管理階層
  • 對公司及股東負責
董事會名單
職稱 姓名 國籍 主要經（學）歷
董事長 YFY GLOBAL Investment B.V.

代表人：何奕達 		台灣 美國麻省理工史隆管理學院經營管理碩士

永道射頻技術(股)公司 董事長
董事 永豐餘典範投資（股）公司

代表人：駱秉正 		台灣 美國康乃爾大學強森管理學院企業管理碩士

永豐餘投資控股(股)公司 總經理
董事 永豐餘建設開發(股)公司

代表人：温宏仕 		台灣 友達光電副 廠長

群創光電 處長
董事 林秉毅 台灣 華盛頓大學資管所碩士

中華開發工銀直接投資部 經理
獨立董事 郭錦蓉 台灣 美國南伊利諾大學會計研究所碩士

廣信益群聯合會計師事務所 所長
獨立董事 李慶義 英國 HITOTSUBASHI UNIVERSITY MBA

達爾膚生醫科技股份有限公司 獨立董事
獨立董事 邱仁鈿 台灣 美國麻省理工學院博士

碩網資訊股份有限公司 總經理
董事會多元化政策與落實情形

本公司於2022年7月12日第二屆第二次董事會通過訂定「公司治理守則」，在第三章「強化董事會職能」中，第一節「董事會結構」中訂有董事成員多元化的方針。

董事會獨立性

本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定，採用候選人提名制，除評估各候選人之學經歷資格外，並參考利害關係人的意見，遵守「董事選任程序」及「公司治理守則」，以確保董事成員之多元性及獨立性。

本公司董事間均無證券交易法第26條之3第3項規定具有配偶及二親等以內親屬關係之情形。本公司獨立董事本人、配偶、二親等以內親屬均未擔任本公司、關係企業及與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人且未持有公司股份；最近二年亦未曾提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務。

董事會多元性
多元化管理目標 2025達成情形/具體原因與未達成採行之措施
(1)公司經理人兼任董事不逾董事席次三分之一 否。將於下屆董事會改選時，檢視並調整兼具公司或關係企業員工身分之董事比例，使該類人數低於三分之一，以降低潛在利益衝突風險，強化董事會決策獨立性與監督效能，健全治理架構並符合法規精神。
(2) 任一性別董事席次達三分之一 否，目前有1位女性董事。考量目前專才，擬於三年後視公司需求及當時的業務、風險管控、專業背景均衡發展評估候選人名單，期能符合性別多元管理目標。
(3)成員專業背景宜涵蓋經營管理、財務會計、風險管理。 是，目前董事會成員背景中: 各種不同背景之風險管理4位、經營管理專業6位、財務會計1位。


本公司現任董事會由 7 位董事組成，具員工身分之董事為 3 位，獨立董事為 3 位。

本公司注重董事會成員組成之性別平等，並以提高女性董事席次至三分之一（即33％）以上為目標，目前董事會成員男性占86%（6位），女性占14%（1位），未來將盡力增加女性董事席次，以達成目標。

本公司董事會成員落實多元化情形如下
職稱 董事長 董事 獨立董事
姓名 何奕達 駱秉正 溫宏仕 林秉毅 郭錦蓉 李慶義 邱仁鈿
性別 男 男 男 男 女 男 男
年齡 51-60 51-60 >60 41-50 >60 41-50 51-60
兼任本公司員工 √ √ √
專業背景
產業經驗 √ √ √ √
商務 √ √ √
財務 √ √
經營管理 √ √ √ √ √ √
專業知識與技能
營運判斷能力 √ √ √ √ √
經營管理能力 √ √ √ √ √ √
危機處理能力 √ √ √ √
國際市場觀 √ √ √ √ √
領導決策能力 √ √ √ √ √ √ √
董事會績效評估執行情形

本公司於2022年7月12日董事會，決議通過「董事會績效評估辦法」，規範本公司董事會及功能性委員會每年應執行內部績效評估，應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。另當年度已委外辦理績效評估者，得免辦理內部績效評估。

本公司2025年度董事會、個別董事及功能性委員會績效評估係委任「台灣投資人關係協會」以外評方式辦理，以外評方式辦理 「台灣投資人關係協會」係代表全體台灣上市櫃公司投資人關係（IR）專業經理人的非營利協會。該協會指派郭宗霖理事長、萬心寧監事、以及王士豪律師擔任評審委員，均聲明將秉持公正客觀態度且無任何影響獨立性之情事，對本公司董事會（含功能性委員會）運作情形進行績效評估。

評估週期 每三年執行一次
評估期間 2024年9月1日至2025年8月30日
評估範圍 整體董事會
評估方式 外評機構要求本公司提供其所指定的文件，並將績效評估相關自評問卷發放各董事填寫及回收，並指派3位評審委員出具獨立性聲明後負責評估，於2025年10月8日以線上訪談方式與本公司董事長、獨立董事、公司治理主管、稽核主管進行訪評。
評估內容

本公司董事會績效評估之衡量項目，涵蓋下列五大構面：

  1. 董事會組成及專業發展。
  2. 董事會決策品質。
  3. 董事會運作效能。
  4. 內部控制及風險管理。
  5. 董事會參與企業社會責任程度。

本公司個別董事績效評估之衡量項目，涵蓋下列六大構面：

  1. 公司目標與任務之掌握。
  2. 董事職責認知。
  3. 對公司營運之參與程度。
  4. 內部關係經營與溝通。
  5. 董事之專業及持續進修。
  6. 內部控制。

本公司功能性委員會績效評估之衡量項目，涵蓋下列五大構面：

  1. 對公司營運之參與程度。
  2. 功能性委員會職責認知。
  3. 提升功能性委員會決策品質。
  4. 功能性委員會組成及成員選任。
  5. 內部控制。
評估結果

外評機構於2025年10月15日出具評估報告，彙整評估結論與建議事項如下:

一、建議事項

  1. 成立「永續發展委員會」之董事會層級功能性委員會
  2. 規劃女性董事席次達三分之一
  3. 董事成員中具有員工身分之人數應低於董事席次三分之ㄧ
  4. 制定提升企業價值具體措施，並提報董事會
  5. 公司治理實務守則應增修「財務報告發布前之封閉期間，董事或員工等內部人不得進行其股票交易之規定」，並於官網揭露
  6. 訂定董事會成員及重要管理階層之接班規劃
  7. 由董事會層級之功能性委員會督導風險管理，並至少一年一次向董事會報告
  8. 企業誠信經營單位執行情形，至少一年一次向董事會報告
  9. 制訂與營運目標連結之智慧財產管理計畫，且至少一年一次向董事會報告執行情形
  10. 制定及揭露高階經理人薪資報酬與ESG相關績效評估連結政策
  11. 積極推動環境及社會面向之治理 

二、改善規劃

  1. 本公司董事會成員選任均以用人唯才為原則，另應注重董事會成員性別平等，提高女性董事席次至三分之一以上為目標。
  2. 規劃制定提升企業價值具體措施，且提報董事會，並將相關資訊揭露於公開資訊觀測站「提升企業價值計畫專區」，促進公司重視股東價值，引導其提升企業價值，並積極與股東溝通。

評估結果分別於2025年11月11日召開董事會報告，以作為日後改進之參考。


本公司已完成2024年董事會績效評估執行情形，並於2025年3月11日董事會報告評估結果。

評估週期 每年執行一次
評估期間 2024年1月1日至2024年12月31日
評估範圍 整體董事會
評估方式 董事自評
評估內容

本公司董事會績效評估之衡量項目，涵蓋下列六大構面：

  1. 對公司營運之瞭解與建議。
  2. 提升董事會決策品質。
  3. 董事會組成與結構。
  4. 董事之選任及持續進修。
  5. 內部控制。
  6. 對永續經營之關注
評估結果

董事會議事單位於2025年1月15日將績效評估相關自評問卷提供給各董事，並於2025年1月24日回收問卷，經彙整評估結果：

  1. 董事會之自評結果為「優」(得分4.82)。
  2. 評估結果分別於2025年3月11日召開董事會報告，以作為日後改進之參考。


本公司已完成2023年董事會績效評估執行情形，並於2024年3月12日董事會報告評估結果。

評估週期 每年執行一次
評估期間 2023年1月1日至2023年12月31日
評估範圍 整體董事會
評估方式 董事自評
評估內容

 本公司董事會績效評估之衡量項目，涵蓋下列六大構面：

  1. 對公司營運之瞭解與建議。
  2. 提升董事會決策品質。
  3. 董事會組成與結構。
  4. 董事之選任及持續進修。
  5. 內部控制。
  6. 對永續經營之關注
評估結果

董事會議事單位於2024年1月30日將績效評估相關自評問卷提供給各董事，並於2024年2月7日回收問卷，經彙整評估結果：

  1. 董事會之自評結果為「優」(得分4.83)。
  2. 評估結果分別於2024年3月12日召開董事會報告，以作為日後改進之參考。